最新消息
2020-10-20
經濟部公布《企業併購法修正草案》，欲加強併購資訊揭露、增加併購彈性與保障股東權益
緣民國(下同)107年7月，私募基金KKR宣布與榮化大股東合組Carlton公司，以478億元併購榮化，並於隔年1月完成下市，惟此樁投資案突顯出如何強化利害關係人相關資訊揭露，保障小股東知情權之議題。
經查釋字第770號解釋提及公司進行併購時，現行規定未使股東及時獲取利害關係人相關資訊，公司應有必要主動對外揭露利害關係人相關資訊，且應於開會前讓股東充分知情，亦提及現行企業併購法未盡保護股東權益，應檢討修正。
為此，經濟部欲加強併購資訊揭露，並因應各界對增加併購彈性與保障股東權益之呼聲，遂針對保障股東權益、放寬非對稱合併適用範圍及擴大租稅優惠等三大方向修正企業併購法，擬具《企業併購法部分條文修正草案》，其要點如下：
一、保障股東權益
(一) (修正條文第5條)
為強化併購資訊揭露，明定董事應於股東會開會通知時揭露利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
(二) (修正條文第5條之1)
鑒於持股超過百分之十之股東且為其他併購公司之董事時，其對併購案已有利害關係，而公開發行股票公司股東人數眾多，影響層面更廣，為便利股東在進行併購決議時能充分獲得資訊，爰增訂該公開發行股票公司股東於股東會有提供資訊之義務，並應於股東會開會通知時揭露利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
(三) (修正條文第12條)
對於出席股東會並投票反對併購之股東，亦需有退場機制以保障其股份財產權，爰增訂投票反對併購之股東亦可行使股份收買請求權。
二、放寬非對稱併購適用範圍
(一) (修正條文第18條、第29條、第36條)
為增加併購之彈性與效率，放寬適用非對稱式併購之條件，增加以淨值為計算標準時，如併購公司併購所支付之對價總額不超過其淨值之百分之二十，其併購毋須經股東會決議，僅須由董事會決議，以加速併購程序。
三、擴大租稅措施
(一) (修正條文第40條之1)
鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰明定其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。
(二) (修正條文第44條之1)
為促進友善併購新創公司環境，明定被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得全數選擇延緩至次年度起之第五年課徵所得稅。
經查釋字第770號解釋提及公司進行併購時，現行規定未使股東及時獲取利害關係人相關資訊，公司應有必要主動對外揭露利害關係人相關資訊，且應於開會前讓股東充分知情，亦提及現行企業併購法未盡保護股東權益，應檢討修正。
為此，經濟部欲加強併購資訊揭露，並因應各界對增加併購彈性與保障股東權益之呼聲，遂針對保障股東權益、放寬非對稱合併適用範圍及擴大租稅優惠等三大方向修正企業併購法，擬具《企業併購法部分條文修正草案》，其要點如下：
一、保障股東權益
(一) (修正條文第5條)
為強化併購資訊揭露，明定董事應於股東會開會通知時揭露利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
(二) (修正條文第5條之1)
鑒於持股超過百分之十之股東且為其他併購公司之董事時，其對併購案已有利害關係，而公開發行股票公司股東人數眾多，影響層面更廣，為便利股東在進行併購決議時能充分獲得資訊，爰增訂該公開發行股票公司股東於股東會有提供資訊之義務，並應於股東會開會通知時揭露利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
(三) (修正條文第12條)
對於出席股東會並投票反對併購之股東，亦需有退場機制以保障其股份財產權，爰增訂投票反對併購之股東亦可行使股份收買請求權。
二、放寬非對稱併購適用範圍
(一) (修正條文第18條、第29條、第36條)
為增加併購之彈性與效率，放寬適用非對稱式併購之條件，增加以淨值為計算標準時，如併購公司併購所支付之對價總額不超過其淨值之百分之二十，其併購毋須經股東會決議，僅須由董事會決議，以加速併購程序。
三、擴大租稅措施
(一) (修正條文第40條之1)
鑑於公司為強化其競爭力、拓展市場，取得無形資產常為進行併購之重要因素，爰明定其取得之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。
(二) (修正條文第44條之1)
為促進友善併購新創公司環境，明定被併購新創公司之個人股東所取得之股份對價，依所得稅法規定計算之股利所得，得全數選擇延緩至次年度起之第五年課徵所得稅。
